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DIRECTOIRE DEFINITION

Définition de Directoire



La direction et la gestion d'une société anonyme (SA) est assurée, au choix de ses fondateurs, soit par un Conseil d'administration, soit oar un Directoire.

Le Directoire est un organe collectif mis en place dans certains sociétés anonymes dont les membres dirigeants et notamment le Président du Directoire sont désignés par le Conseil de surveillance dont le rôle est de gérer et d'administrer l'entreprise. Dans les sociétés dont le capital est inférieur à 150. 000, le Directoire peut être composé d'une seule personne qui prend le titre de directeur général unique. La qualité de membre du conseil de surveillance est incompatible avec celle de membre du directoire.

Le ou les directeurs peuvent ne pas être actionnaires de la société mais liés à elle par un contrat de travail. Dans le cas où l'intéressé a conclu avec la société un tel contrat, la révocation de ses fonctions de membre du directoire n'a pas pour effet de résilier ce contrat. Les membres du directoire ou le directeur général unique peuvent être révoqués par l'assemblée générale, ainsi que, si les statuts le prévoient, par le conseil de surveillance. La révocation ne peut être décidée que pour juste motif, elle peut donner lieu à dommages-intérêts.

Les dispositions des statuts limitant les pouvoirs du directoire sont inopposables aux tiers. Le président du directoire ou, le cas échéant, le directeur général unique représente la société dans ses rapports avec les tiers.

Concernant la transparence de la rémunération des dirigeants, le nouvel article 157-3 de la loi n66-537 du 24 juillet 1966 sur les sociétés est ainsi rédigé.

  • " Le rapport rend compte de la rémunération totale et des avantages de toute nature versés, durant l'exercice, à chaque mandataire social et à chacun des dix salariés les mieux rémunérés.
  • " Il indique également le montant des rémunérations et des avantages de toute nature que chacun de ces mandataires et de ces salariés a reçu durant l'exercice de la part des sociétés contrôlées au sens de l'article 357-1.
  • " Ce rapport comprend également la liste de l'ensemble des mandats et fonctions exercés dans toute société par chacun de ces mandataires et de ces salariés durant l'exercice.
  • " Il rend également compte :
  • " - du nombre, des dates d'échéance et du prix des options de souscription ou d'achat d'actions qui, durant l'année et à raison des mandats et fonctions exercés dans la société, ont été consenties à chacun de ces mandataires par la société et par celles qui lui sont liées dans les conditions prévues à l'article 208-4 ;
  • " - du nombre, des dates d'échéance et du prix des options de souscription ou d'achat d'actions qui ont été consenties durant l'année à chacun de ces mandataires, à raison des mandats et fonctions qu'ils y exercent, par les sociétés contrôlées au sens de l'article 357-1 ;
  • " - du nombre et du prix des actions souscrites ou achetées durant l'exercice par les mandataires sociaux de la société en levant une ou plusieurs des options détenues sur les sociétés visées aux deux alinéas précédents.

    "Ce rapport indique également :

  • le nombre, le prix et les dates d'échéance des options de souscription ou d'achat d'actions consenties, durant l'année, par la société et par les sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions prévues à l'article 208-4, à chacun des dix salariés de la société non mandataires sociaux dont le nombre d'options ainsi consenties est le plus élevé ;
  • " - le nombre et le prix des actions qui, durant l'année, ont été souscrites ou achetées, en levant une ou plusieurs options détenues sur les sociétés visées à l'alinéa précédent, par chacun des dix salariés de la société non mandataires sociaux dont le nombre d'actions ainsi achetées ou souscrites est le plus élevé. "

    Relativement au nombre des mandats sociaux, dans une réponse ministérielle n 15662, (JO AN Q, 4 août 2003, p. 6209) le Garde des sceaux a estimé que l'adoption de la loi n 2002-1303 du 29 octobre 2002 relative à la limitation du nombre de mandats de dirigeants de sociétés anonymes, rend applicables à ce cumul les règles qui suivent. Le principe général est que le nombre de mandats d'administrateur de société anonyme qui peut être exercé par une même personne physique est limité à cinq. Toutefois, ne sont pas comptés les mandats détenus au sein des filiales, cotées ou non, de la société dont la personne est administrateur, et cela, quel que soit le nombre de ces mandats. Une telle dérogation permet ainsi à la société mère de mieux gérer son groupe. Par ailleurs, lorsqu'une personne n'est pas administrateur d'une société mère , mais est administrateur de plusieurs filiales non cotées d'une même société, ces mandats, dans la limite de cinq par groupe, ne comptent que pour un, pour le décompte global des cinq mandats autorisés. Ainsi, lorsqu'une personne ne détient que ce dernier type de mandats, elle peut être cinq fois administrateur de cinq groupes différents, c'est-à-dire détenir vingt-cinq mandats.

    sur le problème de la rémunération, voir le mot Dirigeant de société et sur leur assujettissement au paiement des cotisations dues, en France, à la sécurité sociale, voir : Sécurité sociale.

    Consulter aussi :

  • Dirigeant de société,
  • Conseil de Surveillance,
  • Assemblée générale (sociétés).

    Textes

  • Code de commerce, Articles L225-57 et s, L228-17, L225-109.
  • Décret n67-236 du 23 mars 1967 sur les sociétés commerciales, Articles 96 et s., L154, L155.
  • Décret n2009-348 du 30 mars 2009 relatif aux conditions de rémunération des dirigeants des entreprises aidées par l'Etat ou bénéficiant du soutien de l'Etat du fait de la crise économique et des responsables des entreprises publiques.
  • Loi n2012-387 du 22 mars 2012 relative à la simplification du droit et à l'allégement des démarches administratives.
  • Décret n 2017-340 du 16 mars 2017 relatif à la rémunération des dirigeants et des membres des conseils de surveillance des sociétés anonymes cotées.
  • Bibliographie

  • Baillod (R), Le juste motif de révocation des dirigeants sociaux, Rev. Trim. dr. com., 1983. 395.
  • Casimir (J-P.) et Germain (M.), Dirigeants de sociétés, Groupe Revue Fiduciaire, 2010.
  • Caussin, La société à Directoire, JCP. 1977, éd. CI, 12451.
  • Chassery, Les attributions du Conseil de surveillance, RTcom. 1976, 449.
  • Le Cannu (P.), La société anonyme à directoire, Paris, LGDJ. 1979.
  • Langlade, Le pouvoir de fournir des sûretés dans les sociétés commerciales, RTcom., 1979, 355.
  • Labord (H.), Directoire et conseil de surveillance, Dunod, 1969.
  • Le Cannu, La société anonyme à directoire, thèse Bordeaux 1979.
  • Lienhard (A.), Annulation d'une prime de résultat d'un membre du directoire. Recueil Dalloz, n8, 26 février 2009, Actualité jurisprudentielle, p. 498.
  • Merle (Ph.), Droit commercial : sociétés commerciales, Paris, Dalloz, 1998.
  • Roussille (M.), Rémunération du dirigeant, Revue Droit des sociétés, n2, février 2010, commentaire n 46, p. 20 à 23.
  • Liste de toutes les définitions

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