par Serge Braudo
Conseiller honoraire à la Cour d'appel de Versailles
CLAUSE DE GARANTIE DU PASSIF DEFINITION
Dictionnaire juridique
Définition de Clause de Garantie du passif
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Toutes fusions ou scissions entraînent la transmission universelle de la société qui disparait au profit du ou des sociétés bénéficiaires, ces sociétés se substituant à elle dans tous ses droits, biens et obligations. Les mêmes conséquences sont attachées à l'apport partiel d'actif placé sous le régime des scissions pour la branche d'activité faisant l'objet de l'apport (Chambre commerciale 16 février 1988, pourvoi n°86-19645, Legifrance).
Une clause de "garantie de passif" ou "garantie du passif" est le plus souvent insérée dans le contrat que concluent deux entreprises à l'occasion d'une opération de fusion-scission. Celle qui se porte acquéreur va prendre le contrôle de l'autre entreprise, la clause de garantie l'assure ainsi que l'entreprise absorbée n'a pas de passif caché, de sorte qu'en réalisant cette opération la partie qui va se porter acquéreur ne s'engage pas à supporter d'aléa financier.
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